谈球吧体育哈尔滨誉衡药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，经公司第六届董事会第七会议、第六届董事会第八会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、魏敏秀，均为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行的发行对象不超过35名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象已作出保证：“认购人及其最终认购方不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在前述主体通过本认购人间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其主要股东针对本次发行作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助或补偿安排的情形；与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权”。

　　三、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票募集资金总额为299,999,995.96元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：

　　上表中，偿还银行借款拟使用募集资金总额为89,999,995.96元。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

　　四、本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年9月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.06元/股。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为145,631,066股，未超过公司2022年年度股东大会决议规定的上限，未超过发行前公司总股本的30%，且不超过20,000万股（含本数）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。

　　同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 49

　　债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................... 50

　　本预案 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

　　两票制 指 我国2016年以来在药品流通环节推行的重要政策，此项政策内容即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票

　　集采 指 指药品集中带量采购，国家向各家医院征求所需药品目录与数量，之后向社会公开招标，中标药企与医保局进行谈判，国家以其公信力及稳定销量来和药企议价，药企供货后，医保局再将药品分配至各家医院

　　一致性评价 指 仿制药一致性评价谈球吧体育，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，以使仿制药在质量与药效上达到与原研药一致的水平

　　CRO 指 Contract Research Organization，合同研发服务组织，是通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构

　　BE、生物等效性实验 指 用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验

　　PDCA 指 将质量管理分为四个阶段，即Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和Act（处理）

　　IQVIA 指 艾美仕市场研究公司（Quintiles IMS），原IMS Health（IMS），国际知名医药保健行业市场情报资源提供商，是致力于运用全球领先的信息和技术，为全球医药市场提供广泛的医疗市场信息、技术和服务解决方案的商业咨询服务公司

　　临床试验 指 在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性

　　化学药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物

　　中成药 指 中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂

　　原料药 指 具有药理活性的，用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份

　　制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品

　　注射剂 指 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂

　　水针剂 指 药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的溶液（水性或非水性）、悬液或乳浊液，装入安瓿或多剂量容器中而成的制剂，注射剂中的一类

　　冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂

　　片剂 指 粉状药物和适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的固体制剂

　　胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂

　　仿制药 指 境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致

　　原研药 指 指境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效性数据作为上市依据的药品

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异，上述差异由四舍五入造成。

　　经营范围 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。

　　近年来，国家相继出台了一系列鼓励药品研发的政策，创新驱动产品为王的时代已经到来，医药产业的转型升级已成为发展的必然趋势，具有创新性和竞争力的产品线布局成为医药企业存续、发展的必经之路。

　　夯实研发基础、加强产品合作、扩大产品布局是公司应对激烈竞争的必要手段，也是实现公司后续健康、持续发展的重要基础。

　　近年来，国内医药行业改革进入深水区，监管不断趋严。药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等一系列政策的实施，对整个医药行业及公司的发展造成了重大影响。

　　2020年以来，公司主要产品注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液、安脑丸/片等产品受国家重点监控药品目录政策、医保报销范围受限等政策冲击较大，销售数量、收入及利润空间均呈现下滑趋势，公司亟需补充新产品以增强整体抗风险能力，保证可持续性盈利能力。

　　高价值仿制药在保证安全有效性和质量可控性的前提下，具有临床应用价值广、开发性价比高、工艺壁垒难、市场价值大等优点，对于制药企业具有重要意义。公司拟结合自身实际情况，以高价值仿制药为基础，加大对骨科及风湿免疫科、维生素及矿物质补充剂、心脑血管、消化系统等重点领域的研发投入，开发更多高价值差异化仿制药。

　　以大量临床需求和市场价值为导向，加快公司的仿制药研发进程、提升研发成果产业化的竞争力，有利于打造公司在细分市场领域的差异化优势，增强公司在行业中的竞争力。

　　世界卫生组织（WHO）提倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足30%。在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。

　　本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。

　　公司自2010年上市以来，始终坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，通过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。

　　在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的 CRO公司合作的方式，持续推进新品种的研发。

　　仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划进入临床治疗应用，获得临床试验结果，完成药物的完整研发过程。

　　本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。

　　本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等慢病领域，具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于公司加快在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优势领域的市场核心竞争力。

　　经过多年的营销改革，公司形成了独立的4条产品线营销体系。为了高效协同4条产品线的推广合作伙伴团队，进行多产品、多品牌推广，提高工作效率，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规范业务流程、对医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，进而制定有针对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通过PDCA循环、强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。

　　2020年末至2023年6月末，公司短期借款金额较大，分别为135,244.50万元、155,812.89万元、145,497.34万元和100,112.49万元。较高的银行借款致使公司承担较大的利息费用。2020年至2022年，公司利息费用分别为8,854.78万元、7,148.44万元和6,866.64万元，2023年上半年，公司利息费用为2,587.99万元。本次发行的募集资金部分将用于偿还银行借款，以优化财务结构，节约部分利息支出，增厚公司业绩；同时，也可以进一步优化公司资金来源结构，有利于公司保持健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。

　　本次的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、魏敏秀。其中，上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金和公司关联方沈臻宇为一致行动人。本次发行前，沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金合计持有公司6.63%股权。本次发行完成后，沈臻宇及其一致行动人合计持有公司9.32%股权。

　　本次发行的发行对象已作出保证：“认购人及其最终认购方不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在前述主体通过本认购人间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其主要股东针对本次发行作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助或补偿安排的情形；与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权”。

　　本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、魏敏秀，均为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行的发行对象不超过35名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年9月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.06元/股。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　根据本次发行竞价的结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为145,631,066股，不超过发行前公司总股本的30%，且不超过20,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　1 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金 149,999,997.98 72,815,533

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　根据本次发行竞价结果，本次发行股票募集资金总额为299,999,995.96元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：

　　上表中，偿还银行借款拟使用募集资金总额为89,999,995.96元。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

　　本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、魏敏秀。

　　上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金和公司关联方沈臻宇为一致行动人，其参与本次发行构成关联交易。

　　本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司－东源投资财富51号私募证券投资基金持有公司6.79%股权，沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金合计持有公司6.63%股权。公司股权结构较为分散，且持股5%以上的两名股东持股比例较为接近，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。

　　根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为145,631,066股。

　　本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 2,198,122,950股增加到2,343,754,016股。沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金，合计持有公司9.32%股权，东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司－东源投资财富51号私募证券投资基金持有公司6.37%股权，公司股权结构仍较为分散，公司无控股股东和实际控制人的状态不会发生变化。

　　2023年4月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项。

　　根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月11日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

　　2023年9月19日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　截至本预案公告之日，公司分别与上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）[代表“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金”]、魏敏秀签署了《附生效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：

　　认购人（乙方）：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）[代表“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金”]、魏敏秀

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为2.06元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为145,631,066股，本次发行具体认购情况如下：

　　1 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金 72,815,533 149,999,997.98

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　认购人在申购阶段缴纳的申购保证金在认购人签署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金，应汇至主承销商指定的账户。履约保证金在认购人按约定缴纳了认购价款后，自动转为认购价款的一部分。

　　认购人同意在发行人本次发行获得中国证监会同意注册后按照发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）约定的时限内以现金方式一次性将扣除申购保证金金额后的全部认购价款金额划入主承销商指定的账户。主承销商验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起6个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行完成后，由于发行人送红股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并根据相关法律法规办理相关股票锁定事宜。

　　（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会确定本次发行的具体发行对象，并按照发行人2022年年度股东大会的授权具体办理本次发行股票相关事宜。

　　（2）就本次发行股票，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、注册的相关手续及文件。

　　（3）自中国证监会作出予以同意注册的决定后，根据中国证监会同意注册的具体情况并结合本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。

　　（4）本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合同义务。

　　（1）配合发行人办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于提交相关主体资格文件及为本次发行股票审核所需要的其他文件等。

　　（2）在中国证监会同意注册本次发行后，按照本协议的约定履行以现金认购发行股票的缴资和协助验资义务。

　　（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均正常合法且符合中国证监会及深交所的有关规定（包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》中关于认购资金的相关规定），不存在直接或间接来源于发行人、主承销商、发行人和主承销商的控股股东（如有）、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给发行人造成的损失由认购人承担全部责任。

　　（4）保证认购人及其最终认购方不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在前述主体通过本认购人间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其主要股东针对本次发行作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助或补偿安排的情形；与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权。

　　（5）保证自本次发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履行本协议规定的限售义务。

　　（6）法律、法规或规范性文件规定的或本协议双方约定的其他应由认购人承担的义务，并在发行人提出与本次发行有关的其他合理要求时给予必要的协助。

　　本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立/本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方本人签署之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地法院管辖。

　　3、本协议生效后，若乙方未能在甲方或主承销商发出的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，有权不予退还已缴纳的申购保证金，本协议因前述情形解除的，因此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔偿；若甲方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购标的股份的，每逾期一日，乙方应当按照认购价款的0.5‰向甲方支付违约金。

　　4、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会通过；和（2）深交所的审核通过或中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法履行或乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不构成发行人违约。

　　根据本次发行竞价结果，公司本次发行股票募集资金总额为299,999,995.96元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：

　　上表中，偿还银行借款拟使用募集资金总额为89,999,995.96元。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

　　本次募集资金使用中，偿还银行借款89,999,995.96元为非资本性支出，资本性支出和费用化支出情况如下：

　　项目 募集资金投入 资本化支出 费用化支出 资本化支出占比 费用化支出占比

　　如上表所示，本次募集资金投资中，费用化支出的金额占募集资金投资总额的比例未超过 30.00%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的要求。

　　注：截至第六届董事会第七次会议召开日，YH20230004、YH20230006产品研发已分别投入95.00万元、88.00万元。

　　公司本次募集资金投向的药物研发项目的投资总额为26,299.31万元，拟使用募集资金17,230.00万元，用于对骨科及风湿免疫科、维生素及矿物质补充剂、心脑血管、抗生素等领域仿制药的研发投入及购置部分研发设备，以布局符合公司发展战略和具备良好发展前景的产品线，增强公司整体研发水平以及在细分市场领域的差异化优势，提升公司的市场竞争力。

　　YH20230001、YH20230002、YH20230003、YH20230004四个产品实施主体为公司全资子公司誉衡制药，具体实施地点为哈尔滨市利民开发区的北京路29号和沈阳大街 7号。誉衡制药是公司主要的注射剂生产基地之一，涵盖小容量注射剂、冻干粉针剂（普通化药、头孢菌素类）、粉针剂分装（头孢菌素类）、预充式注射剂等多条生产线；此外，誉衡制药也具备现成的固体制剂（头孢菌素类）生产线的实施主体为公司全资子公司莱博通，莱博通持有YH20230005的药品批准文号，将对该产品开展一致性评价，具体实施地点为哈尔滨市利民开发区北京路13号。

　　YH20230006、YH20230007、YH20230008、YH20230009、YH20230010五个产品实施主体为公司全资子公司誉东制药，具体实施地点为广州市经济技术开发区南翔三路1号。誉东制药是公司口服固体制剂的核心生产基地，截至目前，仅生产氯化钾缓释片产品。

　　公司自2010年上市以来，始终坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，通过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。

　　在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的 CRO公司合作的方式，持续推进新品种的研发。

　　本次募集资金投向药物研发项目系进一步贯彻公司“产品领先”战略，为公司长期可持续发展奠定基础。

　　（2）研发项目的市场前景良好，有利于增强公司在细分优势领域的竞争力公司专注于化学药物的研发、生产及销售，现有产品主要覆盖骨科、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染等多种疾病治疗领域并在上述细分市场具备一定竞争力。

　　本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等领域，具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于加快公司在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优势领域的市场核心竞争力。

　　（3）优化产品结构，实现业务布局调整，进一步提高公司的制剂研发生产综合能力

　　世界卫生组织（WHO）提倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足30%。在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。

　　本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。

　　仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划，获得临床试验结果，完成药物的完整研发过程。

　　本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。

　　研发项目的实施，既能稳定公司现有研发骨干人员，提升其研发能力，也有利于引进更多高水平的专业技术人才，进一步优化研发团队结构，加强科研体系建设，进一步增强后续科技成果的转化能力。

　　医药工业是我国经济发展的支柱产业之一，是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家相继出台了一系列鼓励政策。

　　2018年3月，国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（〔2018〕20号），要求促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，对临床必需的品种给予政策支持。

　　2020年2月，国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，要求做好仿制药一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。

　　2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，该文件指出：持续开展仿制药一致性评价，稳步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价，提高过评品种的覆盖面。持续实施激励政策，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性，逐步消除同品种质量差异；支持企业对基本药物、小品种药等开展一致性评价。

　　上述政策的发布将有利于促进我国仿制药的研发和生产活动，也为本次募集资金投资项目的顺利实施创造了良好的法规和政策环境。

　　2018年10月，广东省人民政府办公厅出台《广东省改革完善仿制药供应保障及使用政策实施方案》（粤府办〔2018〕47号），鼓励仿制药研发生产并落实支持政策。

　　2018年11月，黑龙江省委办公厅、黑龙江省人民政府办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的实施意见》，鼓励仿制临床必需、疗效确切、供应短缺的药品，并明确要加快推进化学仿制药质量与疗效的一致性评价。

　　本次募集资金投向的研发项目，实施主体分别为誉衡制药、莱博通和誉东制药，研发的相关药品均是对上述子公司现有生产品种的补充。上述子公司分别位于广州或哈尔滨，研发项目如能实现产业化，将有利于促进当地的医药产品发展。

　　公司重视规范化、系统化的管理模式，经过多年积累和沉淀，已形成一套完善的研发组织架构和管理体系。

　　公司在母公司层面设置了研发中心及项目管理部，在各子公司层面均设置了单独的研发技术团队，科研人员在仿制药研发、技术提升及对产品的临床需求、市场竞争格局等方面具备丰富的经验，且在具体的项目立项、项目推进等各个环节，形成了相互支持和配合的机制。

　　公司制定了《产品发展委员会工作条例》、《化学仿制药一致性评价和新产品研发管理流程及考核激励办法》等内部管理制度，覆盖了从产品立项、设计开发、小试、中试、临床研究、注册申报等多个研发流程，明确了组织架构及职责、项目管理执行、考核激励等内容，以提升研发项目的效率和质量。

　　公司完善的研发管理体系及专业的研发团队为研发工作的开展及研发成果的转化，奠定了坚实的基础。

　　公司拥有多个具有完整生产和质量管理体系及团队的子公司，上述子公司具备先进的生产工艺、精良的生产设备及完善的生产保障体系，生产范围涵盖冻干粉针、粉针剂、水针、片剂、胶囊、颗粒剂等多种剂型。截至2023年6月底，公司及各子公司拥有50条生产线，其中包括头孢无菌分装、预充式注射剂等多条特色生产线。

　　公司各下属生产子公司形成了成熟的技术平台，具备完整的工艺开发及中试生产能力，部分产品取得了制备工艺的发明专利。此外，为了提升生产效率，各子公司具备在生产环节中不断优化工艺技术流程、提升工艺水平、解决工艺与技术难题的能力。

　　公司实施并严格执行新版药品生产质量管理规范，完善全生命周期和全产业链质量管理体系，实行全员、全过程、全方位质量管理，健全药品安全追溯体系。

　　公司质量保证体系覆盖了与产品质量有关的各个领域，制定了相应的管理制度及操作规程，贯彻到了包括起始物料、生产过程、质控、成品放行、销售的整个环节中。

　　公司建立了质量风险管理制度、产品年度回顾分析程序、偏差处理程序、变更控制程序、纠正预防措施程序等，定期对质量检测数据、偏差、变更、投诉等进行趋势分析及风险评估，制定纠正预防措施，定期进行质量管理评审，确保质量管理体系的有效运行并持续改进。公司丰富的产能优势、生产管理工艺经验和严格的质量控制体系是研发项目顺利落地的重要条件。

　　（5）公司深耕骨科、维生素及矿物质补充剂及心脑血管等领域，拥有丰富的市场营销经验和渠道

　　公司核心产品鹿瓜多肽注射液、注射用多种维生素（12）、氯化钾缓释片、银杏达莫注射液、注射用磷酸肌酸钠等涵盖了骨骼肌肉、维生素及矿物质补充剂、心脑血管领域。公司深耕上述相关领域，在对产品的敏感度、市场空间判断及营销推广等方面具有一定优势。

　　公司拥有一支高效专业的销售团队，对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及产品策略，具备将产品迅速推向市场的能力。此外，公司与国药控股、九州通等多家大型医药商业企业建立了良好的合作关系，形成了覆盖全国的医药商业、医院的营销网络。

　　本次募投项目的研发产品，与公司当前主营产品的市场、客户结构具有重合性，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为研发产品后续的市场销售提供支持。

　　根据米内网医院端和零售端数据显示，2022年我国止吐药和止恶心药注射剂整体市场达42亿元，主要在售产品共9个，其中7个为5-羟色胺司琼类药物。

　　参考国内外临床用药指南，本品通常系与司琼类止吐药物进行联合使用。截至目前，本品同机制药物尚未在国内上市（用于术后呕吐适应症）。预计公司该产品上市后年均销售额约3.25亿元。

　　根据米内网医院端和零售端数据显示，2022年我国头孢类儿童剂型共计销售约20.10亿元。从产品来看，共涉及11个品种。

　　经初步估算，本品2030年市场规模将超过5亿元。截至目前，国内仅有一家日本公司的相关产品上市销售。因生产条件有壁垒，竞争家数相对有限。预计公司本品上市后年均销售额约0.65亿元。

　　据IQVIA医院端数据显示，2022年我国维生素YH20230003（含片剂+注射剂）的总销售额约7.05亿元，5年销售额复合增长率22.45%。

　　本品在全球上市时间已超过30年，在美国上市的剂型为注射乳，在欧盟上市的剂型为特殊胶束注射液，原研产品尚未在中国上市。截至2023年8月30日，共有13家企业获批本品，尚无企业通过一致性评价，也尚无企业开展一致性评价和提交上市申请。预计本品2030年的市场规模约7.43亿元，公司产品上市后年均销售额约1.60亿元。

　　YH20230004为治疗类风湿关节炎基础用药，目前国内主要有片剂和小剂量5mg的注射剂，本品尚未上市销售。根据IQVIA医院端数据显示，2022年片剂销售约2.04亿元，注射药剂销售0.55亿元，均呈现增长趋势。

　　YH20230004为类风湿领域经典用药，可替换来氟米特、柳氮磺吡啶、羟氯喹等产品的市场份额，预计2030年市场规模将增长至20亿以上。骨科为公司较为擅长的领域，预计公司本品上市后的年均销售额约3.43亿元。

　　该产品的口服制剂在国内已上市多种剂型，其中片剂30mg为主要规格。据米内网医院端和零售端数据统计，2022年该产品的口服制剂总销售额约1.60亿元。在市场占有率方面，原研厂家占近45%的市场份额，剩余市场主要被3家企业占据。

　　截至2023年8月30日，共有58家企业（包括原研厂家）上市片/胶囊/分散片，尚无企业开展一致性评价和提交上市申请。预计本品2030年的市场规模约3.70亿元，公司产品上市后的年均销售额约0.85亿元。

　　根据IQVIA医院端数据，2022年中枢作用口服的肌肉松弛药整体市场约5.00亿元，主要在售产品共8个，整体市场处于持续增长期。从单个品种来看，本品占整体市场份额的47.8%，2022年销售额约2.39亿元。

　　截至2023年8月30日，国内共4家企业的产品获批上市，尚无企业通过一致性评价，也无企业进行申报。预计本品2030年的市场规模约3.83亿元。如公司产品上市纳入省级联盟带量采购，年均销售额约0.36亿元。

　　本品的适应症为活动性类风湿关节炎。据IQVIA医院端数据显示，特效风湿药物目前国内共上市11个产品，2022年整体市场达28.09亿元，最近5年复合增长率17.98%，其中本品2022年市场销售额达6.49亿元。

　　截至2023年8月30日，仅有1家企业的产品在国内上市，尚无企业通过一致性评价，2家企业提交了上市申请。预计本品2030年的市场规模约6.90亿元，公司产品上市后年均销售额约0.77亿元。

　　本品作为最新一代盐皮质激素受体拮抗剂（MRA），是首个被证实具有肾心双重获益的MRA，也是唯一一个获批用于糖尿病肾病的MRA。相比其他MRA，本品具有更高的盐皮质激素受体特异性和亲和力，可以选择性与该受体结合，肾病疗效最佳，副作用最低；此外，本品作用机制独特，与目前慢性肾脏病常用降尿蛋白药物可以更好协同，可有效降低糖尿病肾病尿蛋白，延缓疾病进展，且对以及心肾的保护作用更大。

　　本品于2021年7月首次获得FDA批准上市，2022年、2023年1季度本品全球销售分别为1.07亿欧元和0.52亿欧元。

　　截至2023年8月30日，本品在国内仅有原研1家企业上市销售，尚无其他企业申报及备案临床。预计本品2030年的市场规模将超20亿元，公司仿制药上市后年均销售额约3.15亿元。

　　本品的适应症为糖尿病周围神经性疼痛（DPN）和带状疱疹后神经痛（PHN）。国内用于治疗神经性疼痛的钙通道阻滞剂仅有2个药物：普瑞巴林、加巴喷丁，2022年IQVIA医院端数据统计显示其整体市场3.86亿元，5年复合增长率为5.67%。本品是普瑞巴林的升级产品，通过非头对头临床试验显示，本品在治疗糖尿病性神经痛（DPNP）方面非劣于普瑞巴林，具有服用剂量更小、潜在副作用较小的优势。由于用于治疗DPNP的普瑞巴林和加巴喷丁在国内均为超适应症用药，医保不予报销，本品有望成为国内获批治疗DPNP的唯一药物，未来市场潜力巨大。

　　截至2023年8月30日，本品尚未在国内上市，原研厂家已提交了该产品的上市申请。预计本品2030年整体市场将达到10.40亿元，公司产品上市后年均销售额约1.08亿元。

　　根据通过IQVIA医院端数据显示，2022年该产品制剂的总市场达9.44亿元，其中片剂占据约49.04%的市场份额，销售额为4.63亿元。目前国内市场主要有4家企业在售该产品，其中原研厂家占据34.26%的市场份额，销售额为3.23亿元，5年复合增长率为20.02%。

　　截至2023年8月30日，国内尚无企业上市YH20230010，仅1家企业开展上市申请；另外，共有6家企业获得片剂批文，尚无企业通过一致性评价。预计YH20230010在2030年市场规模约8.12亿元。该产品研发难度较大且涉及热熔挤出工艺，预期未来竞争家数相对有限。预计公司产品上市后年均销售额约1.01亿元。

　　本项目总投资为5,545.87万元，拟使用募集资金4,490.97万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 675.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 27.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 587.25 382.35 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　6 市场准入及其他 128.62 108.62 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为2,020.08万元，拟使用募集资金998.88万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 760.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 27.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 250.50 180.30 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验 602.00 602.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）

　　6 市场准入及其他 76.58 56.58 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费等

　　本项目总投资为2,756.03万元，拟使用募集资金1,677.03万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 700.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 27.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 585.00 381.00 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验 1,056.00 1,056.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）

　　6 市场准入及其他费用 110.03 90.03 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为3,451.92万元，拟使用募集资金1,905.24万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 570.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 37.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品谈球吧体育、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 775.68 - 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 市场准入及其他费用 96.24 76.24 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为1,519.16万元，拟使用募集资金1,519.16万元。具体情况如下：

　　1 药学研究经费 540.00 540.00 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 17.00 17.00 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 59.00 59.00 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验 718.00 718.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）

　　6 市场准入及其他费用 57.16 57.16 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为1,663.16万元，拟使用募集资金1,023.56万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 446.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 17.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 86.50 71.90 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验 704.00 704.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）

　　6 市场准入及其他费用 62.66 42.66 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为1,999.36万元，拟使用募集资金1,174.36万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 530.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 17.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 340.00 224.00 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验 642.00 642.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）

　　6 市场准入及其他费用 113.36 93.36 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为1,794.63万元，拟使用募集资金1,012.43万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 480.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 27.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 358.00 244.80 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验 672.00 672.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）

　　6 市场准入及其他 115.63 95.63 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为2,152.10万元，拟使用募集资金1,108.37万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 680.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 27.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 511.00 336.60 中试样品及BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验 704.00 704.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）

　　6 市场准入及其他费用 88.10 67.77 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　本项目总投资为3,397.00万元，拟使用募集资金2,320.00万元，具体情况如下：

　　1 药学研究经费 840.00 - 产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）

　　3 物料采购 17.00 - 购买试验用标准品、杂质对照品、参比制剂、色谱柱、溶剂等

　　4 样品生产及稳定性研究 190.00 134.00 中试样品及 BE样品生产费用、稳定性试验费用

　　5 生物等效性试验&验证临床 2,122.00 2,122.00 包含生物等效性预试验和正式试验（BE）以及儿童用法用量需开展的验证性临床试验

　　6 市场准入及其他费用 84.00 64.00 包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等

　　研发项目不直接产生经济效益，项目效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。通过新项目的开发与实施，将丰富公司的产品结构，提升公司最终面向市场的产品的竞争能力，进而提高公司的持续盈利能力。

　　此外，通过持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升公司整体研发水平。

　　YH20230004研发开始时间为2023年7月，已完成项目的文献资料检索工作，目前处于处方前研究阶段，正在进行参比制剂反向工程研究。YH20230006研发开始时间为2022年9月，已完成项目文献检索和物料采购以及确认对原料药的质量标准分析方法，目前处于处方工艺研究阶段，正在开展制剂处方和质量分析方法的开发工作。除YH20230004、YH20230006外的其他产品已完成前期调研和论证工作。

　　序号 产品名称 项目开始时间 完成小试、中试、放大 完成工艺验证 完成稳定性研究、BE 完成生产申报 获得生产批件

　　为适应公司营销体系的变革，进一步梳理和优化公司商业渠道，并对公司现有销售业务进行赋能，公司拟投资建设一套高效运作的营销信息服务平台系统，具体情况如下：

　　营销信息服务平台系统建设项目 平台信息系统应用营销业务梳理咨询；商业化软件购买与实施应用；第三方数据购买与数据挖掘分析；基于技术平台进行定制化开发；专用网络和服务器等基础设施建设等 4,335.00 3,770.00

　　本项目的实施主体为誉衡药业，具体实施地点为黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号。

　　“两票制”推行后，从生产到流通（商业）和从流通（商业）到医疗机构各开具一次发票，药企须将药品的发货及开发票到指定配送商业，商业再发货及开发票到医疗机构，货款款项最终通过商业回到药企。

　　“两票制”推行后，药企的自主权和控制力有所加强：药企可越过原繁杂的中间环节，直接与终端销售推广人员合作，使其成为公司一定程度上可控的终端销售人员，进而了解、指导并管理终端。

　　在上述营销模式转变及精细化管理过程中，公司需要完整的营销信息服务平台系统提供技术支持。

　　为了高效协同4条产品线的推广合作伙伴团队，进行多产品、多品牌推广，提高工作效率，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规范业务流程、对医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，进而制定有针对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通过PDCA循环、强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。

　　合理用药直接关系着大众的身体健康和生命安全，确保药品安全是最大的民生举措。如何正确理解药品信息并准确传播药品知识，进而使临床医生对公司产品的疗效、用法用量、安全性等有全面了解，便显得尤为重要。

　　随着公司产品数量的增多、覆盖医疗终端数量的增加以及营销模式的变革，公司需要终端临床代表准确地理解并传递公司的产品信息。

　　鉴于此，公司拟建立营销信息服务平台系统，全面展现公司在售产品的信息。通过该系统，公司可加强对终端临床代表的产品知识培训，使该系统成为终端临床代表快速了解公司产品的媒介，进而更好地在现场进行产品推广和传播。

　　公司的营销团队成员分布在全国各地，部分终端销售成员分布在三四线市场，为加强对营销人员的异地远程管理，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。

　　通过该系统，一方面，公司将完善对终端销售团队的服务，以指标体系为价值引导，细化销售团队渠道和资源，进行标准化评分，根据评分情况主动推送对应资源的产品等相关信息，给予高质量的管理培训和信息教育并辅之以在线考试，确保提升营销团队整体能力。另一方面，公司将以内部控制机制为手段，建立日常管理体系，增加终端销售人员的黏性，建立规范的销售流程。

　　内部业务基础能力方面：公司始终以“为客户创造价值”为理念，经过多年的积累，公司培育了优秀的营销人员，并在行业赢得了良好的口碑。在产品力上，公司培育了松/欣梅乐、莱博通、安脑丸/片等自有品牌产品以及傲坦、美百乐镇、思卫卡、里先安、注射用多种维生素（12）等合作产品；在业务实践中，公司积累了专业化运作经验，形成了一支经验丰富的营销队伍以及一批黏性很高的推广商及终端销售团队。这些因素为营销模式变革提供了先决条件。

　　内部业务支持能力方面：公司营销体系的各条产品线、职能支持部门以及推广商、终端销售团队均形成了明确的信息化需求，以及信息共享的心理预期；经过近些年的信息化建设，公司及各下属子公司的财务及业务人员具备熟练使用类似系统的能力，将会在本次营销管理信息系统项目中发挥重要作用，为项目成功提供保证；此外，公司着眼于未来信息化产品的开发和部署实施，将持续引进高素质的技术人员、部署投资在技术上成熟的商用解决方案以及各类能适应公司发展的、拥有自主知识产权的各类个性化解决方案。以上因素为本项目的实施提供了充足的技术支持。

　　在医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域的投入不断加大，各类医疗和药品消费快速增长。过去几年，在新医改、“数字中国”等政策的持续推动下，中央和地方政府对医疗信息化的投入不断增加，通过两化融合、智能制造等扶植政策，鼓励和支持企业引进信息技术，提升管理和加强服务。

　　经过多年的技术发展，网络技术、软硬件环境基础和开发应用技术实力等方面形成了较多的积累。移动终端的崛起使得视频营销逐渐被品牌企业所认可。

　　在类似医药等传统领域，互联网+、大数据、云计算等已经有比较成熟的应用，同时，类似ChatGPT等新技术的探索和应用也在不断增多。

　　基于这些新的技术应用，国内、国际大型管理软件供应商、其他技术平台供应商以及数据服务供应商，在技术、人才上都有丰富的积累。这些主体具备行业解决方案的成熟度、服务经销商的经验、贴身服务等方面的能力，可以为营销信息服务平台系统建设提供良好的技术和服务保障。

　　公司可以在购买商用软件、自主知识产权软件的两条路径上进行投入，在医药垂直领域不断深化、提炼，形成公司独有的、既有借鉴又有个性创新和竞争壁垒的营销信息服务平台系统。

　　营销信息服务平台系统的投资总额为4,335.00万元，其中拟使用募投资金3,770.00万元。具体情况如下：

　　本项目不产生直接经济效益，但项目的实施将降低营销产品线的内外部沟通成本，提高营销整体运作效率；通过加强服务能力提升整体竞争力，提升营销产品线对业务的掌控能力，提升营销整体业绩。

　　公司已于2023年7月17日在黑龙江省投资项目在线审批监管平台备案，取得了《企业投资项目备案承诺书》（项目代码-04-04-216278）

　　营销信息服务平台系统建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。

　　截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制、投资项目备案等相关工作，尚未具体实施。

　　公司自2010年6月首次公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，融资方式较为单一。

　　2020年末至2023年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为57.20%、57.85%、58.19%和52.29%，相对较高。为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模较高，流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，但目前财务压力仍然较大，对经营业绩造成一定影响。本次计划使用募集资金 89,999,995.96元偿还银行借款，以降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少负债规模，提升财务稳健性水平。

　　若公司使用本次募集资金归还89,999,995.96元银行借款，可以节约部分利息支出，增厚公司业绩；同时也可以进一步增强公司资金来源结构，促进公司健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　公司拟使用募集资金89,999,995.96元用于偿还银行借款。具体安排如下:

　　序号 合同编号 合同签订日 借款银行 借款主体 借款金额 借款余额 拟使用募集资金偿还金额 借款期限

　　上述还款计划系根据公司与借款银行签订的借款合同以及公司的资金情况等综合因素确定。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目及偿还银行借款。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得到进一步充实，偿债能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展方向，募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响，增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，有助于提升公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司业务及资产产生重大不利影响。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司－东源投资财富51号私募证券投资基金持有公司6.79%股权，沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金合计持有公司6.63%股权。公司股权结构较为分散，且持股5%以上的两名股东持股比例较为接近，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。

　　本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 2,198,122,950股增加到2,343,754,016股。沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金，合计持有公司9.32%股权，东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司－东源投资财富51号私募证券投资基金持有公司6.37%股权，公司股权结构仍较为分散，公司无控股股东和实际控制人的状态不会发生变化。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于丰富公司产品类型。项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得到进一步充实，偿债能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强。

　　本次发行募集资金到位后，公司的股本、净资产均有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。但随着募投项目的逐步实施，公司在骨骼肌肉、维生素及矿物质补充剂等药物领域的研发力度将进一步加大，公司产品类型将进一步丰富，公司整体盈利能力和经营业绩将相应提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司不涉及因本次发行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争发生变化的情况。

　　四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司不涉及因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不涉及公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，公司的偿债能力和抗风险能力将有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况谈球吧体育，亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　医药行业是关乎国民基本需求的行业，药物市场规模始终保持着较大的发展潜力和发展空间。近年来，随着技术的发展、资金的投入，新的药物不断出现，带动了医药产业的发展，也加剧了行业内的市场竞争。公司产品类型主要为化学仿制药，在降低药物成本、满足广大患者需求方面具有重要意义。随着国内医药行业的持续发展及一致性评价工作的深入推进，公司产品的同类仿制药或其他竞品可能逐渐增。