谈球吧体育益丰药房(603939):天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 (2023年半年报更新稿)

　　原标题:益丰药房:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 (2023年半年报更新稿)

　　一、关于商誉……………………………………………………… 第1—65页 二、关于应收账款…………………………………………………第65—72页 三、关于存货………………………………………………………第72—78页 四、关于发行条件…………………………………………………第78—81页 五、附件……………………………………………………………第82—85页 （一）本所营业执照复印件………………………………………第82页 （二）本所执业证书复印件………………………………………第83页 （三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第84—85页

　　由中信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222650 号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称益丰药房或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

　　报告期内，申请人陆续并购湖南九芝堂医药有限公司、江西益丰健民大药房连锁有限公司、江苏健康人大药房连锁有限公司和泰州百姓人门店业务及资产等一系列门店。截至 2022年6月末，商誉账面余额 398,926.44万元。申请人报告期内未计提商誉减值准备。请申请人：(1) 说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；(2) 说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；(3) 说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；(4) 结合商誉的形成原因说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定；(5) 结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第6条)

　　(一) 说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形

　　公司通过“新开+并购+加盟”的拓展模式，积极向周边地区辐射和向全国其他区域渗透。报告期内，公司完成了57笔资产或股权收购项目，其中对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目有6笔，具体收购项目信息如下：

　　报告期内公司收购项目较多，因此部分回复将在总体分析的基础上，针对上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目的相关收购背景、过程，被收购时的相关信息及收购价格进行详细分析。

　　公司实施上述收购主要系完善区域布局、增强市场竞争力、培育新区域运营，扩大公司市场份额，从而确保公司经营业绩的提升和公司的持续发展。公司以“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，在中南、华东和华北区域进行区域布局，通过并购门店达到快速切入空白市场，巩固现有区域市场，维持相对竞争优势的目的。同时，公司通过上述收购及后续整合，充分利用公司在上述区域已建立的渠道、品牌、管理和配送体系的优势，对市场和公司运营能力进一步挖潜，将有助于提升公司影响力和竞争力，提高公司持续盈利能力。

　　公司在收购门店的过程中摸索总结出了一套针对不同合作形式的精细化并购整合标准流程，涵盖市场调研、谈判、签约、交割、项目整合以及后期业绩提升等各个环节，确保了公司行业并购整合的成功率。

　　报告期内，上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目的背景及过程如下：

　　本次收购前公司在河北省拥有800余家门店，主要集中于石家庄市、沧州市、衡水市和邯郸市。公司在唐山市拥有门店16家，全部为2018年公司收购石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房公司）时收购的门店，后续公司未在唐山市新设门店。

　　唐山市德顺堂医药连锁有限公司成立于2014年2月19日，在唐山市拥有85家门店，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。因此，上述收购将有助于巩固公司在华北区域的市场地位，占领优质市场和门店资源，提升公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力。

　　唐山市位于河北省东部，地级市百强榜第33位，2020年底常住人口772万，其中城镇常住人员约500万，于2020年11月入选国家医保区域点数法总额预算和按病种分值付费试点城市，因此市场空间较大。当地医保和药监整体政策良好，有助于公司收购后的业务拓展。

　　2021年12月-2022年7月，公司对德顺堂医药项目开展市场调研，与交易对手方李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司进行收购谈判。

　　2022年7月18日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司 70%股权的议案》。同日，公司下属子公司新兴药房公司与李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》。

　　2022年9月，公司收购分立新设立的德顺堂医药70%的股权，并完成股权变更交割和工商登记等事项。

　　湖南九芝堂成立于2004年12月1日，在湖南省市场经营多年，其品牌“九芝堂”在湖南省具有较强的知名度和市场影响力。湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下的190家自营连锁药店、359家加盟药店门店质地较好，拥有较好的市场口碑和稳定的客户群体。

　　交易对手九芝堂股份有限公司(以下简称九芝堂股份)是国家重点中药企业，其前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年。2000 年，九芝堂股份在深交所上市；2006年9月，“九芝堂”被国家商务部认定为中华老字号；2008年6月，九芝堂传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录。

　　本次收购后，湖南九芝堂将按照市场公允原则，购进九芝堂股份的中药及药食同源类等大健康产品，公司利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，向湖南九芝堂导入核心竞争力品种。上述收购将有利于提升公司在湖南省的市场占有率和品牌影响力，进一步巩固公司在湖南市场的领先优势，有助于增强公司中药及药食同源类等产品的占比，提高公司在行业内的竞争实力，符合公司持续发展的战略需求。

　　2022年3月-2022年4月，公司对湖南九芝堂收购项目进行市场调研和收购谈判。

　　2022年4月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》。公司、九芝堂股份与湖南九芝堂共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，九芝堂股份同意根据本协议规定的条款，向公司转让所持有的湖南九芝堂51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。

　　2022年5月26日，湖南九芝堂办理完成工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。工商变更登记手续完成后，公司持有湖南九芝堂51%的股权。

　　唐山德生堂医药连锁有限公司成立于2014年6月27日，在唐山市拥有54家门店和8家诊所，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。本次收购前公司2022年在唐山市完成了德顺堂医药的收购，效果较好，因此，上述收购将有助于继续巩固公司在华北区域的市场地位，提高公司在行业内的竞争实力。

　　同时，唐山市市场空间较大。当地医保和药监整体政策良好，有助于公司收购后的业务拓展。

　　2022年10月-2022年11月，公司对德生堂医药项目开展市场调研，与交易对手方毕洪生、尹惠、尹志学以及唐山德生堂医药连锁有限公司进行收购谈判。

　　2022年11月23日，公司下属子公司唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司与毕洪生、尹惠、尹志学、唐山德生堂医药连锁有限公司共同签署《唐山德生堂医药有限公司重组收购框架协议》，收购其重组分立的新公司100%股权。

　　本次收购前公司在江西省拥有门店500余家，主要集中于南昌市和萍乡市，在景德镇市无经营门店。而江西省景德镇健民大药房连锁有限公司(以下简称景德镇健民)成立于1990年8月20日，在景德镇市影响力较大，是景德镇连锁药房第一品牌，占有绝对的主导地位的30家老店占据了景德镇市的医院、核心商业区和人口密集区等位置，门店布局符合公司选址理念。

　　本次收购前，景德镇健民全部业务和资产已注入江西益丰健民。收购完成后，公司将利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，优化江西益丰健民商品结构，并降低相应采购成本；同时，通过公司数字化经营管理体系的导入，赋能其营运管理，最终实现其盈利能力的提升和景德镇区域的市场拓展。因此，上述收购将有助于提升公司的盈利能力，提高公司在江西省的竞争实力。

　　2020年5月-2020年11月，公司对景德镇健民收购项目开展市场调研，与交易对手方夏永球、夏勇兵、景德镇健民进行收购谈判。

　　2020年11月20日，公司下属子公司江西益丰大药房连锁有限公司(以下简称江西益丰公司)与夏永球、夏勇兵、景德镇健民共同签署《江西省景德镇健民大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，同意将景德镇健民全部业务和资产注入江西益丰健民，并向江西益丰公司转让所持有的江西益丰健民65%的股权及该部分股权所对应的所有权益。

　　2021年4月30日，江西益丰健民办理完成工商变更登记手续，江西益丰公司持有江西益丰健民65%的股权。

　　秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司成立于2014年9月4日，在秦皇岛市拥有89家门店。经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。在上述收购完成前，公司在秦皇岛市有3家门店，门店数量较少。上述收购将有助于加快公司在秦皇岛市的市场拓展，继续巩固公司在华北区域的市场地位，符合公司的发展战略。

　　2022年3月-2022年10月，公司对民乐医药项目开展市场调研，与交易对手方商永、郭铁柱、杜克强、徐吉河以及秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司进行收购谈判。

　　2022年10月30日，公司下属子公司新兴药房公司与商永、郭铁柱、杜克强、徐吉河、秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司共同签署《秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司70%股权。

　　泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司两个项目的收购。其中，泰州市博爱大药房有限责任公司成立于2003年9月4日，共计有17家在营门店。泰州市百姓人大药房连锁有限公司成立于2004年10月10日，共计有14家在营门店和2家待开门店。上述两家连锁药房在泰州市经营时间较早，在当地具有一定品牌优势和顾客口碑。在上述收购完成前，公司在泰州市有4家门店，门店数量较少。上述收购有助于加快公司在泰州市的市场拓展，进一步巩固和提升公司在江苏区域的市场地位。

　　2017年5月-2017年7月，公司对泰州市博爱大药房有限责任公司收购项目开展市场调研和收购谈判。

　　2017年7月12日，江苏益丰公司与交易对手方窦小明、刘根祥、泰州市博爱大药房有限责任公司共同签署《泰州市博爱大药房有限责任公司重组收购框架协议》，同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市博爱大药房有限责任公司65%的股权及该部分股权所对应的所有权益。

　　2018 年 5 月江苏益丰公司重组收购了泰州市博爱大药房有限责任公司 65%股权并完成工商变更，并于2020年8月更名为泰州市益丰大药房连锁有限公司（以下简称泰州益丰公司）。

　　2017年12月，公司对泰州市百姓人大药房连锁有限公司收购项目开展市场调研和收购谈判。

　　2017年12月19日，江苏益丰公司与交易对手方陈义庆、泰州市百姓人大药房连锁有限公司签署《泰州市百姓人大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市百姓人大药房连锁有限公司门店业务及经营性资产65%份额。

　　2018年4月，泰州市百姓人大药房连锁有限公司完成50%门店业务及经营性资产的转让。2020年8月，江苏益丰公司以825.00万元的对价进一步收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司门店业务及经营性资产15%份额，并将相关门店业务及经营性资产注入江苏益丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，江苏益丰公司持有重组后的泰州益丰公司65%股权。

　　2. 被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等

　　报告期内，上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目被收购时公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等信息具体如下：

　　被收购时德顺堂医药的实际控制人为董军生和李军夫妇，两人直接和间接合计持有德顺堂医药94.00%的股份。

　　德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，唐山市德顺堂医药连锁有限公司85家门店的商品由德顺堂医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各门店最终销售给唐山市的各类消费者。

　　唐山市德顺堂医药连锁有限公司从事的药品零售业务面向河北省唐山市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

　　德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的85家门店全部业务和相关资产重组设立，门店覆盖唐山市主要区域，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力。被收购时德顺堂医药的具体财务状况如下：

　　被收购时湖南九芝堂的实际控制人为李振国。截至2022年3月31日，李振国直接持有九芝堂股份29.69%股份，并通过九芝堂股份控制湖南九芝堂。

　　湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括190家自营连锁药店和359家加盟药店，统一由湖南九芝堂进行商品的统一采购和配送。各门店根据自身的销售情况提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，通过门店向湖南省的广大终端个体消费者销售。

　　湖南九芝堂主要从事药品零售业务，面向湖南省的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

　　湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括190家自营连锁药店和359家加盟药店，主要集中在常德市和长沙市。被收购时湖南九芝堂的具体财务状况如下：

　　被收购时德生堂医药的实际控制人为尹惠，尹惠直接和间接合计持有德生堂医药94.40%的股份。

　　德生堂医药由唐山德生堂医药连锁有限公司的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，唐山德生堂医药连锁有限公司54家门店的商品由德生堂医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各门店最终销售给唐山市的各类消费者。

　　唐山德生堂医药连锁有限公司从事的药品零售业务面向河北省唐山市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

　　被收购前，唐山德生堂医药连锁有限公司在唐山市共有54家在营门店。2022年度，被收购单位营业收入16,649.74万元，毛利率为9.98%，整体经营状况和财务状况良好。

　　被收购时江西益丰健民的实际控制人为夏永球和夏勇兵，两人通过景德镇滨江假日酒店有限公司和共青城永健投资合伙企业合计持有江西益丰健民100.00%股份。

　　江西益丰健民由景德镇健民的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，景德镇健民所有门店的商品由景德镇健民总部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向景德镇健民总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各个门店向江西省景德镇市的广大终端个体消费者销售商品。

　　景德镇健民从事的药品零售业务面向江西省景德镇市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

　　景德镇健民的78家门店均位于江西省景德镇市，占有绝对的主导地位的30家老店占据了景德镇市的医院、核心商业区和人口密集区等商圈位置。2020 年销售额为10,434.94万元，毛利率为38.01%，整体经营状况和财务状况良好。

　　被收购时民乐医药的实际控制人为商永、徐吉河、郭铁柱和杜克强，四人合计持有被收购公司100.00%股份。

　　民乐医药由秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司89家门店的商品由民乐医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各门店最终销售给秦皇岛市的各类消费者。

　　秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司从事的药品零售业务面向河北省秦皇岛市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

　　被收购前，秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司在秦皇岛市共有89家在营门店。2022年度，被收购单位营业收入17,714.90万元，毛利率为23.05%，整体经营状况和财务状况良好。

　　泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司关信息如下：

　　被收购时泰州市博爱大药房有限责任公司的实际控制人为窦小明和窦录模，两人合计持有被收购公司100.00%股份。

　　泰州市博爱大药房有限责任公司所有门店的商品由采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向泰州市海陵区的广大终端个体消费者销售商品。

　　被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市海陵区的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

　　泰州市博爱大药房有限责任公司是泰州市知名药品零售企业，在泰州市海陵区共有 17 家在营门店，药房经营面积约 3,000 平方米。2017 年营业收入为4,338.15万元，2018年1-4月的营业收入为1,558.03万元。公司整体经营状况和财务状况良好。

　　被收购时泰州市百姓人大药房连锁有限公司的实际控制人为陈义庆，持有被收购公司100%的股份。

　　泰州市百姓人大药房连锁有限公司所有门店的商品由采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向江苏省泰州市的广大终端个体消费者销售商品。

　　被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

　　被收购前，泰州市百姓人大药房连锁有限公司在泰州市共有14家在营门店，2 家待开门店，在营门店均取得医保资质。2017 年度，被收购单位营业收入4,722.31万元，净利润为83.64万元，整体经营状况和财务状况良好。

　　3. 收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的 情形

　　报告期内，上述6个收购项目所采用的评估方法、市销率、净资产评估增值率和评估值与交易定价比率具体如下：

　　[注3]评估值与交易定价比率=交易标的最终交易定价/交易标的评估值 [注 4]德生堂医药净资产为负,景德镇健民被收购前各门店独立核算，未出具合并报表，因此无法获取收购时所涉及门店的净资产数据，净资产评估增值率不适用

　　报告期内，湖南九芝堂采用收益法和市场法两种方法进行评估，泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，剩余收购项目只采用收益法进行评估，主要原因系德顺堂医药谈球吧体育、德生堂医药、江西益丰健民和民乐医药收购交易无法找到公开可比市场，因此不适宜采用市场法评估；同时，上述收购标的主要为零售药店经营性资产或相关股权，从账面资产构成情况看不属于典型的重资产行业企业，具有新型经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值；收益法对于零售药店的未来年度的收入、成本和费用水平能进行合理预测，预期收益所对应的风险能够度量，收益期限能够确定或者合理预期，因此，上述收购项目采用收益法进行评估，不适宜采用市场法和资产基础法评估。

　　对于湖南九芝堂、泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司收购项目，尽管采用两种评估方法，但都以收益法的评估结果作为评估值确认的最终依据，主要原因系收益法数据的可靠性和准确性更高，评估结果较为全面合理且更切合评估目的。

　　参照当前市场现况，中小连锁的销售收入数据往往更加客观，更能体现连锁药店的经营实际情况，作为参考指标也更加可比，交易市销率因此成为药品零售并购市场重要的估值参考指标之一。而由于零售药店不属于典型的重资产行业企业，加之部分收购标的收购前运营管理效率和规范性较低，门店盈利能力较差，因此收购标的的净资产数据参考性较低，对应收购项目的净资产评估增值率波动较大。因此，除湖南九芝堂外，其他项目将主要通过市销率指标对收购价格的合理性进行分析。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《石家庄新兴药房连锁有限公司拟收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司拥有的85家零售药店经营性资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字〔2022〕第0599号），德顺堂医药拟注入新公司的85家门店经营资产组采用收益法评估的市场价值为人民币17,116.00万元。经双方协商一致，新公司 100%股权最终定价为 17,000.00 万元，公司购买新公司 70%股权，交易定价为11,900.00万元。因此收购价格主要基于相关资产的市场价值。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字〔2022〕第 0900号），被估值单位采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币39,500.00万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为人民币39,100.00万元，考虑到收益法所使用数据的可靠性和准确性上优于市场法，故优选收益法结果。经双方协商后，公司与交易对方一致确认湖南九芝堂100%股权(剥除健康大楼业务后)总价值为人民币40,000.00万元，本次收购目标公司51%的股权的交易价款共计20,400.00万元。

　　湖南九芝堂2021年度营业收入和利润分别为10.44亿元和842.18万元，按照40,000.00万元的作价，本次交易市盈率和市销率分别为47.50倍和0.38倍，市盈率偏高，但市销率偏低，上述估值结果与湖南九芝堂业务板块较为复杂以及宏观经济波动对业务存在影响有关。

　　湖南九芝堂2021年度营业收入10.44亿元，其中直营零售业务收入为5.20亿，其他为批发、加盟配送等业务收入，业务组成较为复杂，上述交易不存在完全可比案例，因此，以下采用市场法和收益法两种方法分别对上述交易定价合理性进行说明分析：

　　假设公司所支付的2.04亿元仅用于购买直营门店51%股权，按直营门店对应的5.20亿年收入测算，交易市销率为0.77倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，略低于市场同期案例估值，同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

　　从上述数据对比结果来看，即使仅购买其直营门店51%的股权，本次交易定价具备合理性。

　　鉴于本次收购采用收益法的估值方法，公司对比近期同行业可比案例的评估增值率情况如下：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司下属控股子公司——唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司拟资产收购所涉及的唐山德生堂医药连锁有限公司相关资产组市场价值估值报告》（东洲咨报字〔2023〕第1567 号），被评估单位业务相关资产组市场价值为人民币 11,300.00 万元，最终标的公司 100%股权加上核定净资产对应收购价格为 11,300.00 万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。

　　公司支付11,300.00万元购买新公司100%股权，按德生堂医药2022年销售收入16,649.74万元计算，交易市销率为0.68倍。从上述数据对比结果来看，本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《江西益丰大药房连锁有限公司拟收购资产涉及的江西省景德镇健民大药房连锁有限公司零售药店经营性资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字〔2021〕第 973 号），被评估单位 100%股权采用收益法评估的市场价值为人民币10,810.00万元，最终65%股权加上核定净资产对应收购价格为7,189.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。

　　被估值单位股权价值采用收益法评估，根据评估报告预测，对应资产组2022年营业收入为11,737.00万元，营业利润1,159.13万元，实际2022年营业收入为21,258.49 万元，营业利润2,216.43 万元，完成率分别为181.12%和191.22%，全年营业收入和营业利润均高于评估预测数。因此，上述评估报告预测数据具有合理性。

　　同时，公司支付7,189.00万元购买新公司65%股权，按江西益丰健民2020年销售收入10,434.94万元计算，交易市销率为1.06倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，与同行业估值差异较小，同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

　　从上述数据对比结果来看，上述收购65%股权中交易对价与市场同期案例估值相近。

　　根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《石家庄新兴药房连锁有限公司拟收购秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司拥有的89家零售药店及2家诊所经营性资产组价值咨询报告》（京坤评咨字〔2023〕0103 号），被评估单位业务相关资产组市场价值为人民币 9,030.00 万元，最终标的公司 70%股权加上核定净资产对应收购价格为6,300.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。

　　公司支付6,300.00万元购买民乐医药70%股权，按民乐医药2022年销售收入17,714.90万元计算，交易市销率为0.51倍。从上述数据对比结果来看，本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性谈球吧体育。同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股权事宜所涉及的泰州市博爱大药房有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕675号），被评估单位泰州市博爱大药房有限责任公司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币5,347.00万元，采用资产基础法评估的市场价值为人民币659.31万元，由于收益法的评估结果较为全面合理且更切合此次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为此次评估的最终评估结论。最终子公司江苏益丰公司收购 65%股权，对应收购价格为 3,217.50 万元，收购价格主要基于股权市场价值。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股权事宜所涉及的泰州市百姓人大药房连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕667号），被评估单位泰州市百姓人大药房连锁有限公司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币5,563.00万元，采用资产基础法评估的市场价值为人民币368.31万元，由于收益法的评估结果较为全面合理且更切合此次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为此次评估的最终评估结论。最终子公司江苏益丰公司收购 65%的股权，对应收购价格为3,575.00 万元，收购价格主要基于股权评估价格。子公司江苏益丰公司原持有泰州市百姓人大药房连锁有限公司50%股权。2020年8月，江苏益丰公司以825.00万元的对价进一步收购泰州百姓人公司门店业务及经营性资产 15%份额；同时，泰州百姓人公司将其拥有的门店业务及经营性资产(不含门店库存)注入江苏益丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，江苏益丰公司仍持有重组后的泰州益丰公司65%的股权，江苏益丰公司将对泰州百姓人公司的长期股权投资按2020年8月31日享有的泰州百姓人公司净资产账面价值的份额予以确认。

　　被估值单位股权价值采用收益法和资产基础法评估，以收益法评估结果为评估结论。根据评估报告预测，对应资产组 2020 年和 2021 年营业收入分别为6,769.23万元和7,466.15万元，营业利润分别为523.16万元和697.61万元，实际营业收入分别为8,998.27万元和9,790.59万元，营业利润分别为240.30万元和1,419.94万元，实际收入数据超过相关预测数据，两年营业利润总额超过预测数据。

　　同时，公司支付 3,217.50 万元购买泰州市博爱大药房有限责任公司 65%股权，按泰州市博爱大药房有限责任公司2017年销售收入4,338.15万元计算，交易市销率为1.14倍。公司支付3,575.00万元购买新公司65%股权，按泰州市百姓人大药房连锁有限公司 2017 年销售收入 4,722.31 万元计算，交易市销率为1.16倍。根据近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，与同行业估值差异较小。同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。从上述数据对比结果来看，上述收购中交易对价与市场同期案例估值相近。

　　根据报告期内对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目分析，公司门店收购价格主要基于评估报告，因此收购价格主要基于股权市场价值。除上述5,000.00 万元以上的收购项目外，公司其他资产或股权收购项目也主要基于股权市场价值，收购价格与可比公司收购价格差异较小，具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　(二) 说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形 上述门店收购后，为了加强门店管理，提升门店盈利水平，公司从营运、商品、人力谈球吧体育、财务、信息系统、行政等多个维度对收购门店进行整合。因此上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队将发生一定变化。

　　上述门店收购后，公司将从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内审等多个维度对收购门店进行有效整合，以实现总部对收购门店的监督管理。因此，上述维度将存在一定变化，具体各个维度日常经营管理变化内容如下：

　　根据原国家食品药品监督管理局颁布的《药品零售连锁企业有关规定》(国药管市〔2000〕166 号)规定：(连锁药店)在同一总部的管理下，采取统一采购配送、统一质量标准、采购同销售分离、实行规模化管理经营。基于上述监管要求及发行管理需要，公司对直营药品零售连锁门店实施“七统一管理”的管理理念，即统一品牌标识管理、统一药品质量管理、统一采购管理、统一配送管理、统一财务管理、统一网络信息管理、统一服务质量管理。

　　在上述管理体系内，对于收购的连锁企业、单体药店，公司依据收购前标的公司的业务完整度、运营效率情况实施分类整合和管理，具体情况如下：

　　因此，在采购模式方面，鉴于公司建立了优质的医药零售供应链体系，同时公司部分商品与上游供应商进行全国合作的统一集中谈判，因此对于收购门店公司将制定商品整合规划，采取最佳采购策略，逐步清理原有高价供应商，对收购门店商品的采购实行公司集中采购与子公司地方采购相结合的方式，根据商品的属性采取不同的采购模式，确保商品采购的渠道、价格优势和门店商品满足率。

　　在配送模式方面，根据收购门店商品集中采购与子公司地方采购品类不同，结合各个收购项目对应的公司物流配送中心距离以及收购项目自身仓储物流情况，公司将制定适合收购门店的配送策略，充分利用公司在优势区域已建立的渠道和配送体系的优势。

　　在销售模式方面，公司将根据收购门店规模不同，独立开展销售业务或部分促销业务或全部业务纳入公司统一销售体系，实施统一管理。

　　上述门店收购后，公司除了从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内审等多个维度对收购门店进行有效整合外，还将对收购后的管理团队中的关键岗位根据不同情况进行更换。报告期内，上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目的管理团队变化情况具体如下：

　　2022年9月被收购前，德顺堂医药的管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：

　　2022年5月湖南九芝堂被收购前，管理团队由4名成员组成，具体构成情况如下：

　　2023年3月被收购前，德生堂医药的管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：

　　2023年3月被收购前，民乐医药的管理团队由3名成员组成，具体构成情况如下：